持分会社（合名・合資・合同）の相続税、みなし配当等を徹底解説

会社は「持分会社」と「株式会社」に大きく2つに分けられます。

持分会社と株式会社の法律上の違いとしては、持分会社は出資者＝経営者、株式会社は出資者≠経営者となります。
なお、ほとんどの中小企業である株式会社では、出資者＝経営者となっているので持分会社も株式会社も実態としてはそこまで変わらないといえるかも知れません。

ただし、相続に伴う税金においては持分会社なのか、株式会社なのかで非常に大きな違いが生じます。

今回は、持分会社の出資者に相続が生じた場合の税金の取り扱いについてわかりやすく徹底解説します。

1.持分会社とは

持分会社は、合名会社、合資会社、合同会社に分けられます。
3社の特徴、異同点は下記の通りです。

社員というとワードに違和感を感じた方も多いかも知れません。
社員というと従業員を思い浮かべるかも知れませんが、持分会社の社員は株式会社で言い換えると「株主及び取締役」の2つの地位を持つ者のことをいいます。
このあとも社員というワードが頻繁に出てきますので「株主及び取締役」なんだという前提で読み進めてもらえればと思います。

2.定款に社員の地位承継の定めがない場合

（1）資産超過の場合

持分会社が相続開始時点において資産超過（会社の資産が負債より大きい）の場合には、下記の論点が重要です。

①出資持分の相続税評価
②みなし配当（準確定申告）
③準確定申告所得税の債務控除

一つ一つ解説していきます。

①出資持分の相続税評価

定款に社員の地位承継の定めがない場合には、その持分会社の出資持分の評価は、持分払戻請求権として評価します。

持分払戻請求権は、下記算式により計算します。

当該評価方法の根拠は、国税庁HP　質疑応答事例　持分会社の退社時の出資の評価となります。

持分払戻請求権は、取引相場のない株式の評価と異なり類似業種比準価額等は使えないため下記「3.定款に社員の地位承継の定めがある場合」に比較して高額になります。
したがって、生前のうちに定款を見直して社員の地位承継の定めを設けておいたほうが税金だけを考えると有効でしょう。

QAにてもう少し深堀りしてみましょう。

A1　持分払戻請求権の評価では、評価差額に対する法人税額等相当額は控除できません。

A2　みなし配当に伴う源泉税は控除できません。清算中の会社の株式評価における分配見込額がみなし配当に伴う源泉税控除前の金額になっていることと同じロジックです。

A3　可能です。払戻請求権は相続開始時点の純資産価額に基づいて評価するため死亡退職金についても負債として計上できます。
なお、「死亡退社の登記（社員としての地位喪失の登記）後に、はじめて死亡退職金の支給が確定した」という場合は、相続開始時点で会社がその死亡退職金を負担することが法的に確定していなかったとみなされるため、相続税評価の際に会社の負債として控除できないという考え方もありますので生前に退職金規定等を整備しておくことが肝要です。

A4　1,000万円が財産評価基本通達に基づき適正に評価された金額であれば実際に払い戻された金額が異なっていたとしても1,000万円で評価して問題ありません。
ただし、相続税評価額と実際に払い戻された金額に大きな乖離がある場合には総則6項等により税務当局から否認される可能性もありますので慎重な判断が必要です。

②みなし配当（準確定申告）

死亡した社員の相続人が持分払戻請求権を取得した場合において、実際に払い戻された金額が被相続人の出資額よりも大きいときは、みなし配当課税の対象となります。
みなし配当とは、会社法上の配当には該当しないが税制上は配当とみなして取り扱う取引のことをいいます。
みなし配当の金額は下記算式により計算します。

QAにてもう少し深堀りしてみましょう。

A1　みなし配当は被相続人の所得に該当します。
したがって、相続人は相続開始を知った日の翌日から4ヶ月以内にそのみなし配当について準確定申告を実施なければなりません。
準確定申告の詳しい解説は、【準確定申告】申告期限は4カ月！提出していなかった場合のペナルティも解説！をご参照ください。

A2　ご指摘の通り、4ヶ月で払戻金額の算定が完了していることのほうが稀でしょう。
もし、準確定申告期限までに払戻金額が決定しない場合には、概算の金額で期限内申告を実施して最終的な払戻金額が確定した後に修正申告又は更正の請求をすることになるでしょう。

A3　みなし配当は総合課税の対象です。
したがって、みなし配当が高額な場合や被相続人の他の所得が高額な場合には最大で45％の所得税が課税されます。

A4　持分会社がみなし配当を実施した場合には、源泉所得税を徴収し、納付する義務がありますので忘れないようにしましょう。

③準確定申告所得税の債務控除

上記②のみなし配当によって準確定申告をしたことにより納税した所得税は、相続税申告において債務控除の対象となります。

（2）債務超過の場合

持分会社が相続開始時点において債務超過（会社の負債が資産より大きい）の場合には、債務控除できるかどうかが最重要論点となります。

債務控除できるかどうかは、被相続人の出資形態によって下記の通り異なります。

以上の通り、被相続人が合名会社の社員又は合資会社の無限責任社員の場合において、相続開始時点に会社が債務超過だったときは、下記金額を債務控除できます。

※債務超過額は会社の各財産債務を財産評価基本通達に基づき評価した金額により算定します。

債務控除できる根拠としては、国税庁HP　質疑応答事例　合名会社等の無限責任社員の会社債務についての債務控除の適用となります。

なお、債務控除についての詳しい解説は、【相続税申告】債務控除をわかりやすく徹底解説をご参照ください。

A1　負担すべき割合と持分割合が必ず一致するわけではありません。
無限責任社員は会社の債務について連帯債務者となります。
したがって、無限責任社員が複数の場合には、連帯債務者の負担割合（民法422条1項）が準用されます。
すなわち、下記のいずれかになります。
①特約が場合には、その特約の割合
②特約がない場合には、連帯債務を負担することにより受けた利益の割合
③上記①、②もない場合には、平等の割合
【具体例】
1,000万円の債務超過の合名会社の社員Aと社員Bがいたとします。
出資額はA200万円、B300万円とします。
上記の場合にAが死亡したときは、
①特約で出資額に応じて負担割合を定めている場合には、Aの債務控除は400万円（1,000万円✕200万円／500万円）となり、
②特約はなくても出資額に応じて利益を受けたと解される場合には、Aの債務控除は400万円（算式は同様）となり、
③特約もなく、出資額に応じた利益も受けてない場合には、Aの債務控除は500万円（1,000万円÷2人）となります。

A2　債務控除はできません。
あくまで被相続人が無限責任社員だった場合のみ債務控除が可能となります。

3.定款に社員の地位承継の定めがある場合

定款に社員の地位承継の定めがある場合とは、その持分会社の定款に下記のような条項があるかどうかです。

定款記載例

第●条　 当会社の社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合には、当該社員の相続人その他の一般承継人は、当該社員の持分を承継して社員となることができる。

定款に上記のような定めがあれば、以下に解説する課税関係となります。
持分の払戻しも生じないためみなし配当等の論点もでてきません。

（1）資産超過の場合

定款に出資持分の相続の定めがある場合は通常は株式会社を株式を相続した場合と同様に考えます。
すなわち、取引相場のない株式として評価するのです。
取引相場のない株式の相続税評価の詳しい解説は、非上場株式の評価　最低限知っておきたい基礎知識！をご参照ください。

（2）債務超過の場合

定款に出資持分の相続の定めがある場合でも上記2と同様に、合名会社の社員持分又は合資会社の無限責任社員の持分を承継した場合には、債務控除の対象となります。
詳しい解説は、上記2をご参照ください。